乐歌股份(300729)：国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“乐歌股份”或“公司”）的委托，担任乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”）的保荐人，为这次发行上市出具上市保荐书。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明，本上市保荐书相关用语与《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》、《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中的具有相同含义。

  注册资本：239,240,253块钱（公司于 2023年 5月 16日召开了 2022年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及营业范围、修改相关条款并办理工商变更登记的议案》，并于 2023年 6月 9日取得了由宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》，此处注册资本为工商登记信息。截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 311,544,260股，较工商登记信息有所变化，主要系公司期权激励计划激励对象自主行权、2022年年度权益分派和可转债转股事项所致） 法定代表人：项乐宏

  注册地址：宁波市鄞州经济开发区启航南路 588号（鄞州区瞻岐镇） 办公地址：宁波市鄞州区首南街道学士路 536号金东大厦 15-19层

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；家具零配件生产；家具制造；第一类医疗器械生产；微特电机及组件制造；电子元器件与机电组件设备制造；家居用品制造；体育用品及器材制造；电机及其控制管理系统研发；机械设备销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家具零配件销售；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；家居用品销售；软件销售；软件开发；AI应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  发行人主营业务为以机、电、软一体化的线性驱动为核心的健康办公及智能家居产品的研发、生产及销售，通过产品创新与组合及智慧化为用户更好的提供健康智能办公、健康智能家居等领域的整体解决方案。

  经过多年的发展与积累，公司已成为国内健康消费行业线性驱动技术应用的领先企业，形成了覆盖市场调查与研究、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销和售后服务的全价值链业务模式。公司“乐歌”品牌为“中国驰名商标”，公司为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家制造业单项冠军示范企业、国家工业设计中心、浙江省专利示范企业、浙江省企业技术中心。截至 2023年6月末，企业具有专利技术1,291项，其中已授权境内发明专利90项，已授权境外发明专利46项。

  随着公司业务规模的逐步扩大，在运营自用海外仓的基础上，公司延伸布局了跨境电子商务公共海外仓业务，向超过 500家外贸及跨境电子商务企业在国际供应链管理环节中提供海外仓储及物流综合解决方案，并将上述服务和资源根据不一样的客户不同属性商品进行个性化需求整合与优化，为客户出海提供包括海外仓储、尾程派送及其他增值服务等全方位的供应链管理服务。截至 2023年6月末，公司除在美国核心枢纽港口区域自购的海外仓和租赁仓外，还在英国、德国、日本等地也均设有海外仓，累计全球共 12仓，面积共 27.58万平方米。美国 9仓大多数都用在公共海外仓业务及自用，共计 25.71万平方米，其中租赁仓库面积 22.05万平 方米，自行购买并建设的仓库面积 3.66万平方米（其中已投入到正常的使用中的仓库面积 1.49万平方米，建设中仓库 2.17万平方米）；英国、德国、日本 3仓全部用于 公司产品在相应地区销售、售后、展示及其他服务使用，报告期内未提供公共海 外仓服务。 （三）核心技术和研发水平 1、主要核心技术 公司主要核心技术为原始创新取得。 （1）电动升降桌及其操控方法 腿同步升降。在引进消化国外技术的同时，公司形成一系列结构和控制方面的专利，比如精度更高，能够减少误触发的遇阻回退自适应的电动升降平台操控方法，融合安全保护、平滑启停和左右平衡为一体的升降桌平稳操控方法，以及通过多轴运动传感器进行遇阻回退的升降平台操控方法，地形自适应的升降平台控制方法，通过检验测试识别桌面敲击、用户手势实现对升降桌的控制，通过光电检测实现将阻回退功能，提高升降桌升降平稳性的操控方法，电动升降桌的桌架、桌腿和桌脚的快速安装技术等。

  升降桌上设有智能显示屏，用于和用户人工交互，控制升降，满足智能化办公需求，该智能显示屏能用来屏幕虚拟按键、久坐提醒、日程安排、事件提醒、人物检测、视频通话、坐姿检测等，将智能化功能融入单项家电等产品中。

  在信息化建设方面，发行人自有 IT团队，在原有 OMS和 WMS的基础上，依据业务需求持续深化物流信息化的建设，自研 TMS系统实现“可视化物流”、尾端配送最优化对接、卡派业务对接，BMS系统支撑财务自动结算等。通过 JAVA微服务的方式，海外仓的信息系统高可用性、高并发性更强，系统架构更完善，在未来可为客户提供更好的服务和订单信息化支持。

  报告期内，公司取得了一项涉及物流搬运技术的发明专利，该技术可使物流搬运作业过程中，物料框的定位精度更加准确，具体如下：

  在自动化建设方面，目前行业中的自动化多以小件商品（15公斤以下并且尺寸适应于 60*40*35厘米料箱）解决方案为主，中大件商品的物流仓储自动化是行业共同痛点。发行人海外仓积极探索大件物流仓储自动化的方案，已经和多家设备供应商与方案商持续做沟通，开发大件“货到人”、“机器换人”、“AMR物流流转”等方案，并拟自建团队开发适应大件的 AGV+机械臂取件机器人、卸柜机器人和安防机器人用于海外仓。

  报告期内，发行人研发投入分别为 8,463.35万元、12,982.85万元、14,377.84万元和6,715万元，占据营业收入的占比分别是 4.36%、4.52%、4.48%和4.00%，整体金额呈稳步增长趋势。为保持技术一马当先的优势与创造新兴事物的能力，公司始终将研发与技术创新作为业务发展的基础。

  5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值； 6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本； 8、每股盈利、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利计算及披露》的规定进行计算。

  经过多年的积累，公司已成为国内人体工学行业的领先企业，并在跨境物流商品海外仓服务中已形成一定的优势地位，业务环节覆盖市场调查与研究、产品企划、研发设计、供应链管理、生产制造、渠道建设、品牌营销、售后服务以及跨境商品海外仓储、尾程派送及其他增值服务的全价值链业务模式。报告期内，公司营业收入分别为 194,066.43万元、287,128.37万元、320,830.61万元和167,804.75万元，收入持续增长，但由于市场需求和收入结构变化、原材料价格波动、国际海运费等销售费用波动、汇率波动等因素，公司报告期内业绩存在一定波动。未来，公司仍将面临行业发展的新趋势的变化、外部竞争环境的变化、产品营销售卖结构变化、汇率及海运费等不利变化、原材料和能源价格上升、人力成本上升、市场需求下滑、海外仓招商没有到达预期等坏因，因此企业存在未来经营业绩波动、下滑的风险。

  目前，公司生产人体工学产品所需的基础原材料主要为精密钢管、钢板、ABS塑料等，所需外购部件主要为 PCB线路板、MCU芯片、电子零配件、冲压件、铝压铸件、塑料件、标准件、精密丝杆等。报告期内人体工学线性驱动产品中直接材料占其经营成本的占比分别是 62.82%、67.87%、60.55%和 65.63%，其价格的波动将直接影响到公司的生产所带来的成本和毛利率。如未来原材料价格进一步上涨，且公司未能及时采取比较有效应对措施，则可能对公司经营业绩和盈利水平产生不利影响。

  目前，公司在越南设立子公司作为公司海外生产基地，在美国、欧洲、日本等地设有海外子公司履行境外销售、仓储物流、客户服务等职能。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在比较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险，如 2023年初美国部分州出台了对中国公民和中国公司的土地购买限制禁令。公司已有一定的海外仓布局基础，未来将结合自己发展规划，稳步购买和持有未对外国公民和公司发布土地购买限制禁令区域的土地。

  公司紧跟健康办公及智能家居消费商品市场的发展的新趋势，以客户的真实需求及市场趋势为导向进行研发技术，单位现在有技术水平能够充分实现用户对于线性驱动产品方面的要求。若未来人体工学线性驱动行业的技术方面的要求发生较大的革新，而公司又无法快速达到相应的技术水平，将可能会引起公司技术出现落后，进而不足以满足客户需求的情况，影响公司盈利能力。

  报告期内，公司外销收入占各期主营业务收入的比例为 91.48%、91.67%、91.65%和 92.11%，占比较大，公司业绩一定程度受海运费影响。报告期内，中国出口集装箱运价指数（CCFI）呈现先升后降的趋势，CCFI算术平均值分别为970.65点、2,601.92点、2,782.37点和1,009.44点。受宏观经济影响，自 2020年第四季度至 2022年第一季度，国际集装箱运费显著上涨，随着全球运力缓解，CCFI在 2022年 2月达到新高点后逐步回落，若未来海外运费价格出现上涨，公司的经营业绩将受到不利影响。

  报告期内，公司出口收入占比较高，出口产品主要采用美元作为计算货币，也涉及欧元、日元、英镑等币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在境外市场竞争力下降或上升；另一方面，公司产品境外销售时以外币定价，如果外币兑人民币汇率出现下降，对应人民币收入将出现下滑；最后，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，公司境外收入分别为 174,615.94万元、260,275.56万元、292,119.42万元和153,768.24万元，占同期主营业务收入的比例分别为 91.48%、91.67%、91.65%和 92.11%；与此同时，公司的汇兑损益分别为 2,000.06万元、1,654.10万元、-3,678.08万元和-2,928.68万元，汇兑损益占利润总额的比例分别为 8.48%、8.17%、-13.68%及-4.86%，汇兑损益对公司的业绩有一定影响。未来，随着公司品牌认可度的不断提升、营销网络的不断完善以及募集资金投资项目的竣工投产，公司仍将保持较高比例的境外销售规模，汇率的波动将对公司经营业绩产生影响。

  2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司综合毛利率分别为42.96%、35.17%、34.62%和35.73%，其中人体工学线性驱动产品毛利率分别为43.00%、37.25%、40.25%和43.17%，2021年度毛利率下降较多，主要系受原材料价格上涨、汇率波动、海运费上涨等多重因素影响。未来，如果公司所处人体工学线性驱动行业及公共海外仓行业整体情况发生不利变化、行业竞争加剧或原材料价格大幅上涨、海运费大幅上涨、服务成本大幅提升等而公司未能及时转嫁，亦或是出现美元、欧元等外币兑人民币汇率持续大幅下降而公司未及时调升产品价格的情形，则公司将面临毛利率下滑的风险。

  报告期各期末，公司的带息负债总额分别为 98,635.74万元、104,460.42万元、154,621.68万元和166,530.24万元，报告期内公司带息负债规模逐年增加，系公司随着人体工学线性驱动产品和公共海外仓业务规模持续扩大的运营和投资需求，并结合人民币和外币存贷利差综合考虑，持有部分外币，并持续增加银行本币借款导致。报告期内，公司偿债能力良好，且盈利能力较强，经营和财务状况良好。但未来若宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生剧烈不利变化，从而严重影响公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，面临一定的偿付风险。

  宏观经济形势的波动具有一定的不可预见性，公司所处的人体工学线性驱动行业及海外仓行业，日常经营会受到相关行业政策、国内外市场供需关系、原材料价格、国际海运费、汇率等因素波动的影响。若未来全球经济衰退或国家宏观经济形势发生重大变化，国内外市场需求波动，公司的盈利空间将会被压缩，可能对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

  报告期内，美国地区是公司第一大外销区域。2018年以来，国际贸易争端日益加剧，中美贸易战的爆发对中国制造型企业造成了一定影响，如公司部分升降桌/升降台产品在美国公布的加税产品清单中。公司结合自身发展战略，已经在不断拓展和完善全球销售市场布局和生产供应链布局，如建设越南生产基地等，以降低局部市场波动对公司的影响；公司向美国地区销售的产品约 80%通过越南生产基地出口。

  中美贸易战形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性。如果中美贸易摩擦再次升温，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自美国地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  截至本保荐书出具日，公司部分前次募集资金投资项目仍在建设过程中，后技术专利的储备提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。

  如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目建设管理能力，加之若市场环境发生重大不利变化等因素，则可能会导致项目无法按照计划建设完成或建设效果不及预期，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。

  本次募集资金将用于投资建设美国东部海外仓项目，项目实施后，将有利于加快公司海外仓业务发展，满足国内出口跨境电商持续上升的市场需求，进一步提升公司盈利能力。

  尽管公司在美国投资经营多年，拥有较为丰富的境外投资管理经验和人才储备，但美国的政治环境、经济状况、法律体系等与中国存在一定差异，仍不排除项目建设及后期运营过程中，面临当地相关政策变动等带来的潜在经营风险，若美国当地的投资、税收、进出口、土地及建筑管理等相关法律法规和政策发生变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成或实施效果不及预期的风险，进而影响项目的投资收益。

  本次募集资金投资项目规划建设总建筑面积 1,004,340平方英尺（93,306.24平方米）的海外仓仓库 1栋，项目建成后将显著提升公司海外仓的服务能力。该项目系公司充分考虑自身销售收入增长、市场占有率、下游市场需求等因素后所确定的。但本次募集资金投资项目的货物处理能力消化与宏观经济、产业政策、行业竞争格局、市场供求、技术革新、公司管理、人才储备、招商情况等密切相关，因此存在项目成熟状态运营后市场需求变化、竞争加剧、市场容量不及预期或市场拓展不利等因素引致的项目收入不及预期、仓库闲置等情况，从而对公司业绩产生不利影响。

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会降低，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

  本次募投项目“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”预计税后内部收益率为8.96%，税后静态投资回收期为 10.53年（含建设期）。但项目效益预测是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、客户的真实需求等因素，并结合公司历史经营情况做出的，在实际运营过程中存在不确定性因素，如果本次募投项目实施过程中，受到国内外宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变动等重大不利影响，或公司经营状况及市场开拓情况不及预期，将可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。

  本次募投项目建设完工并达产后，发行人固定资产规模将出现一定幅度增长，预计未来每年新增的折旧摊销金额为1,716.49万元，进入成熟状态运营后每年新增营业收入和净利润分别为65,763.82万元和7,186.54万元。公司已对募投项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够弥补本次募投项目新增折旧费用。但上述募投项目收益受国内外宏观经济、产业政策、市场环境和竞争情况等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，则公司存在由于固定资产折旧增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。

  公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述事项能否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存在不确定性。

  本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  公司股票在深交所上市，除经营和财务情况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、长期资金市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  本次发行采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核， 并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时 机向特定对象发行股票

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20个交易日股票交易总量）的 80% 最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次 发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据 发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定 项乐宏先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特 定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行股票的 A股股票。若 本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，控股股 东同意以发行底价作为认购价格参与本次认购

  本次特定发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括公司实际控制 人项乐宏先生，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他 合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购 本次发行对象中，项乐宏先生为公司实际控制人、董事长、总经理， 因此项乐宏先生认购本次发行的股票的行为构成关联交易。除此之 外，本次发行未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与 公司的关系，最终是否存在因其他关联方认购公司本次发行股份构 成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等 相关文件中披露

  本次发行完成后，本次发行对象中项乐宏先生认购的股票自发行结 束之日起 18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束 之日起 6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规 定或要求 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后 发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及 深交所的有关规定执行

  本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发 行后的持股比例共享

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若 国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本 次发行进行调整

  国泰君安指定李豪、张征宇作为乐歌股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

  李豪先生：保荐代表人，曾主持或参与李子园IPO、浙版传媒IPO、幻维数码 IPO、司太立非公开发行、乐歌股份以简易程序向特定对象发行股票、今飞凯达非公开发行、亿利达非公开发行，亿利达控制权收购财务顾问、金华成泰农商银行增资扩股财务顾问等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。

  张征宇先生：保荐代表人，曾主持或参与九阳股份IPO、京天利 IPO、乐歌股份IPO、南海农商行 IPO、国邦医药IPO、德利股份 IPO、松川仪表 IPO、乐歌股份以简易程序向特定对象发行股票、申能股份公开增发、九阳股份非公开发行、华泰证券非公开发行、司太立非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、乐歌股份向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、青岛金王重大资产重组、山东高速公司债等项目，具有较丰富的投资银行业务经验。

  李豪先生、张征宇先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  项目协办人：翁晨翰，曾参与松川仪表 IPO、乐歌股份以简易程序向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、等项目，在保荐及持续督导执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  其他参与本次乐歌股份向特定对象发行股票保荐工作的项目组成员还包括：何欢、季卫、李梦蕾。

  经核查，截至 2023年9月18日，保荐机构通过自营业务股票账户持有发行人股票284,362股、子公司国泰君安资产管理有限公司持有发行人股票900股，共计持有发行人股票285,262股，占发行人总股本比例的0.09%，保荐机构持有发行人股份占发行人总股本的比例未超过股份总数的 7%。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务、子公司国泰君安资产管理有限公司持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  1、国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

  4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

  （一）保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

  （二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

  （三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  （五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

  （六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  （七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

  （九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  2023年6月26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

  根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效。

  2023年7月14日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

  根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

  在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度

  2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度

  根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号 ——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，协 助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。

  3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 表意见

  督导发行人的关联交易按照有关规定法律法规和《公司章程》等 规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的 原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大 会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与 会并提出意见和建议。

  定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意 见。

  督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号 ——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。

  按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协 议的相关约定，安排其他持续督导工作。

  提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

  发行人符合《公司法》《证券法》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向特定对象发行股票基本条件；这次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安同意推荐乐歌股份向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。